2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用 可行性分析報(bào)告

2018.11.06

一、本次募集資金使用計(jì)劃

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 60,000.00 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于“收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)”與“補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目”。募集資金具體投資項(xiàng)目如下：

在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

二、本次募集資金投資項(xiàng)目基本情況

（一）收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)

本次公司非公開發(fā)行股票擬使用募集資金45,000.00萬元收購合創(chuàng)源100%股權(quán)，進(jìn)而間接收購最終目標(biāo)公司 TWG 33.96%的少數(shù)股東股權(quán)。本次收購不以本次非公開發(fā)行為前提。

本次收購前，公司通過 TWS 和 TPI 間接持有 TWG 公司的 55.26%的股份，TWG 為公司的控股子公司。本次收購?fù)瓿珊螅召彋す竞蟿?chuàng)源將成為上市公司的全資子公司，公司進(jìn)而增加 TWG 公司 33.96%股權(quán)，公司將最終控制 TWG的 89.22%的股份。本次收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

1、收購標(biāo)的公司合創(chuàng)源（境內(nèi)殼公司）基本情況

2、PNI（境外殼公司）基本情況

PNI 及其境內(nèi)母公司合創(chuàng)源，均為投資平臺，自設(shè)立以來無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，截至目前，合創(chuàng)源通過美國子公司 PNI 持有 TWG 33.96%的股權(quán)。

3、TWG（最終目標(biāo)公司）基本情況

截至 2017 年 12 月 31 日，TWG 總資產(chǎn) 130,898.07 萬元，凈資產(chǎn) 91,793.90萬元，營業(yè)收入 40,803.55 萬元，凈利潤 1,627.47 萬元。

截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 總資產(chǎn) 131,514.14 萬元，凈資產(chǎn) 94,835.20 萬元，營業(yè)收入 50,617.34 萬元，凈利潤 4,501.09 萬元。

4、TWG 股權(quán)結(jié)構(gòu)及其他安排

（1）TWG 股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至 2018 年 9 月 30 日，TWG 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（2）合創(chuàng)源（TWG）股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響主要內(nèi)容

合創(chuàng)源（TWG）股東出資協(xié)議及公司章程中不存在對本次交易構(gòu)成重大影響的內(nèi)容。

（3）TWG 高級管理人員安排變動

截至本預(yù)案公告日，公司尚無對 TWG 高級管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。本次發(fā)行不會對 TWG 高級管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。但 TWG 董事會構(gòu)成將按照新的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

5、交易對方的基本情況

（1）東證通源基本情況

本次交易對方為東證通源，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交易。東證通源的概況如下：

為了更好的鞏固和提高通源石油在行業(yè)內(nèi)地位，拓展公司在海外的業(yè)務(wù)，公司于 2015 年 10 月 26 日與東證融成簽署了《關(guān)于共同發(fā)起成立東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)并購基金之框架合作協(xié)議》，雙方共同發(fā)起成立東證通源，將其作為公司海外并購整合平臺，通過基金管理、投資并購等方式，合理運(yùn)用杠桿，放大公司投資能力，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)成長和價(jià)值創(chuàng)造，以達(dá)到戰(zhàn)略布局及投資回報(bào)的雙重效果。截至本預(yù)案出具日，東證通源的合伙權(quán)益結(jié)構(gòu)如下：

上市公司作為持有東證通源 5%的合伙權(quán)益，與其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的相關(guān)規(guī)

則，東證通源不認(rèn)定為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

（2）東證通源合作方東證融成基本情況

6、最終標(biāo)的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負(fù)債情況

（1）主要資產(chǎn)權(quán)屬情況

截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表合并口徑資產(chǎn)總額為131,514.14 萬元，主要由貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、商譽(yù)等構(gòu)成。TWG 合法擁有其經(jīng)營性資產(chǎn)，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在爭議。

（2）主要負(fù)債權(quán)屬情況

截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表合并口徑負(fù)債總額為36,678.94 萬元，主要由短期借款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)付利息、長期借款、遞延所得稅負(fù)債等構(gòu)成。

（3）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況和對外擔(dān)保情況

TWG 的全資子公司 CGM 將其資產(chǎn)為 PNI、TPI 及 WEI 設(shè)定了資產(chǎn)抵押。

根據(jù)標(biāo)的公司提供的抵押條款，CGM 將其資產(chǎn)，包括但不限于現(xiàn)金賬戶、存貨、房屋裝飾、設(shè)備、產(chǎn)權(quán)同時(shí)進(jìn)行抵押，以分別向 PNI 獲得 800 萬美元、TPI 獲得980 萬美元、WEI 獲得 1800 萬美元的借款。借款期限為 2017 年 4 月 1 日至 2021年 1 月 1 日，CGM 需在每季度向 PNI、TPI、WEI 分期償還本金及付息，利率為華爾街日報(bào)基準(zhǔn)利率額外加上 2.5%的浮動利率，上下限為 6.5%至 8%。

截至本報(bào)告出具日，除上述抵押和質(zhì)押外，TWG 不存在其他資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?qū)ν鈸?dān)保的情況。

7、TWG 最近一年一期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況及經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

（1）TWG 主營業(yè)務(wù)

TWG 為通源石油的海外運(yùn)營平臺，公司主要為油氣開發(fā)公司提供優(yōu)質(zhì)的油田電纜服務(wù)，具體包括評估測量套管井質(zhì)量（測井）、打通和建立油氣層與油井的流通管道（射孔）、從井眼中回收各類遺失工具（管道修復(fù)）、套管切割、以及其他套管井服務(wù)。

（2）最近一年一期經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

根據(jù)信永中和出具的《審計(jì)報(bào)告》（XYZH/2018XAA40416），TWG 最近一年一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)如下：

1）簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表

最近一年及一期，TWG 流動比率和速動比率處于正常水平，具備健康的資產(chǎn)流動性，資產(chǎn)負(fù)債率較低，財(cái)務(wù)安全性好?？紤]目前 TWG 業(yè)務(wù)發(fā)展情況良好，前述指標(biāo)預(yù)期將維持在較好水平。

8、本次項(xiàng)目實(shí)施的必要性及可行性分析

（1）行業(yè)前景廣闊，市場地位領(lǐng)先

受益于下游原油價(jià)格的震蕩上升和技術(shù)門檻相對更高的非常規(guī)油氣資源開發(fā)規(guī)模的擴(kuò)大，油氣田服務(wù)公司與油氣生產(chǎn)企業(yè)的依存關(guān)系更為緊密，油服產(chǎn)業(yè)需求端保持旺盛，行業(yè)前景樂觀。通源石油是我國復(fù)合射孔技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品推廣的領(lǐng)先企業(yè)和爆燃壓裂技術(shù)的倡導(dǎo)者，在國內(nèi)復(fù)合射孔行業(yè)處于領(lǐng)軍地位，上市公司將依托 TWG 作為全球化平臺，進(jìn)行向南美、非洲、中亞、中東等區(qū)域的拓展，將先進(jìn)的油氣服務(wù)技術(shù)在其他國家推廣，實(shí)現(xiàn)公司射孔業(yè)務(wù)全球化的戰(zhàn)略部署。

（2）強(qiáng)化北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力

本次收購 TWG 少數(shù)股權(quán)是通源石油對其控股子公司股權(quán)的實(shí)質(zhì)性整合，有利于上市公司實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，強(qiáng)化公司對北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力。本次收購?fù)瓿珊?，通源石油?jì)劃以北美為龍頭、以中國為基礎(chǔ)大力發(fā)展海外市場，充分利用其在美國的技術(shù)優(yōu)勢和品牌效應(yīng)，在美國壓裂射孔領(lǐng)域和復(fù)合射孔技術(shù)領(lǐng)域布局海外業(yè)務(wù)，逐漸實(shí)現(xiàn)以北美市場為主，以南美、非洲、中亞、中東等區(qū)域?yàn)?/span>輔的業(yè)務(wù)全球化戰(zhàn)略布局。同時(shí)，通源石油能夠進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)對油服電纜行業(yè)業(yè)務(wù)的覆蓋，拉長產(chǎn)業(yè)鏈，完善公司核心競爭力。經(jīng)過少數(shù)股權(quán)的收購和整合，各項(xiàng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和互補(bǔ)效應(yīng)能夠提升上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為其整體業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展創(chuàng)造良好條件。

（3）提升公司盈利能力

公司整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)近年來顯著優(yōu)化，目前營業(yè)收入國際占比超過 50%，TWG公司為通源石油國際業(yè)務(wù)收入的主要來源。上市公司經(jīng)過本次對 TWG 少數(shù)股權(quán)的收購，將有助于提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率，推動各子公司的協(xié)同工作，從而提高上市公司整體運(yùn)營效率，增強(qiáng)企業(yè)競爭力，進(jìn)一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源，收購其少數(shù)股權(quán)有利于直接提高通源石油的盈利能力。

9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容摘要

（1）合同主體及簽訂時(shí)間

標(biāo)的公司：深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司

標(biāo)的公司全資子公司：PetroNet Inc.

受讓方：西安通源石油科技股份有限公司

轉(zhuǎn)讓方：深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

協(xié)議簽訂時(shí)間：2018 年 10 月 22 日

（2）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的（目標(biāo)股權(quán)）

合創(chuàng)源 100%股權(quán)，從而間接取得 TWG 少數(shù)股權(quán)（合創(chuàng)源通過其全資子公司 PNI 持有 TWG 33.96%股權(quán)（“TWG 少數(shù)股權(quán)”））

（3）轉(zhuǎn)讓價(jià)格或其定價(jià)依據(jù)

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，“轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，并且受讓方同意從轉(zhuǎn)讓方處受讓標(biāo)的股權(quán)及附隨的全部股東權(quán)益，參照《評估報(bào)告》載明的標(biāo)的股權(quán)的評估價(jià)值，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓對價(jià)總額為人民幣 455,549,967 元(RMB455,549,967)（“轉(zhuǎn)讓對價(jià)”）”

（4）交割方式

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：

“……

3.1 各方同意，受讓方應(yīng)在2018年11月16日前將首期轉(zhuǎn)讓對價(jià)人民幣26,000萬元（約占轉(zhuǎn)讓對價(jià)總額的 57.07%，“首期轉(zhuǎn)讓對價(jià)”），以人民幣貨幣資金的形式支付至轉(zhuǎn)讓方的如下銀行賬戶（“轉(zhuǎn)讓方收款賬戶”）。非因受讓方原因?qū)е率?/span>讓方未能在 2018 年 11 月 16 日前付款的，轉(zhuǎn)讓方同意給予受讓方 3 個(gè)工作日的寬限期（即 2018 年 11 月 21 日為首期轉(zhuǎn)讓對價(jià)的最遲付款日期，以下簡稱“首期轉(zhuǎn)讓對價(jià)最遲付款日期”）。受讓方將首期轉(zhuǎn)讓對價(jià)支付至轉(zhuǎn)讓方銀行賬戶即為本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股權(quán)交割日（“交割日”）。

3.2 各方同意，在交割日后的十(10)個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東變更登記以及營業(yè)執(zhí)照的更新，以反映受讓方已根據(jù)本協(xié)議的約定受讓了全部標(biāo)的股權(quán)并成為標(biāo)的公司股東，并按照受讓方要求及本協(xié)議約定配合辦理標(biāo)的公司的董事及高級管理人員變更。

3.3 受讓方應(yīng)在2018年12月21日前將第二期轉(zhuǎn)讓對價(jià)為人民幣195,549,967元（占轉(zhuǎn)讓對價(jià)總額的 42.93%，“第二期轉(zhuǎn)讓對價(jià)”）以人民幣貨幣資金的形式支付至轉(zhuǎn)讓方收款賬戶。

3.4 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的相關(guān)稅費(fèi)應(yīng)由各方依法各自承擔(dān)。

3.5 在收到任一期轉(zhuǎn)讓對價(jià)后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方出具轉(zhuǎn)讓對價(jià)收款憑證?！?/p>

（5）交割條件

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：

“……

4.1 交割先決條件

受讓方根據(jù)本協(xié)議向轉(zhuǎn)讓方支付首期轉(zhuǎn)讓對價(jià)的義務(wù)（“交割”）應(yīng)以如下先決條件（“交割先決條件”）均已滿足或被受讓方事先書面豁免或放棄作為前提：

4.1.1 轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議第 5.1 條做出的陳述與保證在本協(xié)議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日）均應(yīng)在任何重大方面保持真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性（僅針對某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證僅在該等日期應(yīng)為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性的）。

4.1.2 本協(xié)議已經(jīng)各方適當(dāng)簽署并生效。

4.1.3 轉(zhuǎn)讓方簽署《交割先決條件滿足證明》，確認(rèn)本協(xié)議第 4.1 條中的交割先決條件已經(jīng)滿足。”

（6）陳述和保證

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：

“……

5.1 轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的公司的陳述和保證

自本協(xié)議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日），轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.分別并連帶地向受讓方做出如下陳述和保證，并確認(rèn)受讓方對本協(xié)議的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性（僅針對某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證僅在該等日期應(yīng)為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性的），除因本協(xié)議簽署后適用的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、政策的變更而導(dǎo)致外，如果任何一項(xiàng)陳述與保證存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.應(yīng)以其已取得的轉(zhuǎn)讓對價(jià)為限，對由此給受讓方造成的任何直接或間接的損失承擔(dān)賠償責(zé)任：

5.1.1 轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.已有效簽署本協(xié)議。轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.已經(jīng)就其簽署、交付和履行本協(xié)議及履行其本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)取得所需的一切的授權(quán)、許可和批準(zhǔn)（包括但不限于標(biāo)的公司內(nèi)部授權(quán)）。轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.能夠合法訂立本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)及責(zé)任合法、有效且可被強(qiáng)制執(zhí)行。

5.1.2 轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.簽署、交付和履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，不會違反中國法律或適用法律，不會違反章程或其他組織文件，不會違反對其有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令，不會違反轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和/或 PetroNet Inc.為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或對其或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議，不會導(dǎo)致違反有關(guān)向集團(tuán)公司頒發(fā)的任何資質(zhì)證照的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件，不會導(dǎo)致向集團(tuán)公司頒發(fā)的任何資質(zhì)證照終止、被撤銷或附加條件。

5.1.3 集團(tuán)公司系轉(zhuǎn)讓方為持有 TWG 少數(shù)股權(quán)而設(shè)立的特殊目的實(shí)體，截至標(biāo)的股權(quán)過戶日，除持有TWG少數(shù)股權(quán)外，集團(tuán)公司不存在任何生產(chǎn)經(jīng)營活動。

5.1.4 轉(zhuǎn)讓方合法持有標(biāo)的公司 100%股權(quán)的完整所有權(quán)，并已獲得有效的占有、使用、收益及處分權(quán)。標(biāo)的股權(quán)不存在任何現(xiàn)有或潛在的法律糾紛或爭議，亦不存在任何股權(quán)代持、委托持股、信托持股等可能導(dǎo)致標(biāo)的公司實(shí)際股權(quán)結(jié)構(gòu)與登記股權(quán)結(jié)構(gòu)不一致的安排。標(biāo)的股權(quán)之上未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。轉(zhuǎn)讓方與第三方并未簽訂或達(dá)成任何關(guān)于標(biāo)的公司股權(quán)或股東權(quán)利的法律文件。標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的出資已經(jīng)充分繳納，符合中國法律要求，沒有未繳納、虛報(bào)或抽逃注冊資本的情況。集團(tuán)公司對其擁有的資產(chǎn)（無論是股權(quán)類或非股權(quán)類的資產(chǎn)，包括但不限于 TWG 少數(shù)股權(quán)）具有合法、完整的所有權(quán)，已獲得有效的占有、使用、收益及處分權(quán)，不存在司法凍結(jié)或?yàn)槿魏纹渌谌皆O(shè)定質(zhì)押、抵押或其他權(quán)利限制的情形，不存在對外擔(dān)保的情形。

5.1.5 轉(zhuǎn)讓方和集團(tuán)公司按受讓方要求提供的財(cái)務(wù)信息均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導(dǎo)性陳述。除已提供的財(cái)務(wù)信息外，標(biāo)的公司均不存在任何其他貸款、擔(dān)保或其他債務(wù)，無論是否為已產(chǎn)生的、確切的或是或有的，亦不論是否已到期或尚未到期。

5.1.6 不存在任何針對或影響集團(tuán)公司、集團(tuán)公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利、許可權(quán)、經(jīng)營或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或?qū)⒁M(jìn)行的，或者據(jù)轉(zhuǎn)讓方或者集團(tuán)公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調(diào)查、或其他法律或行政程序。不存在任何要求集團(tuán)公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類似情形的命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動，也不存在任何針對集團(tuán)公司資產(chǎn)的抵押、判決執(zhí)行或傳喚。集團(tuán)公司不存在資不抵債或無力償還債務(wù)的任何情況。

5.1.7 集團(tuán)公司在重大方面遵守各項(xiàng)稅收法規(guī)并已依法繳足了其所有到期

（為避免歧義，此處到期是指按適用國法律法規(guī)等規(guī)定及集團(tuán)公司截至本協(xié)議簽署日在執(zhí)行的納稅申報(bào)時(shí)間所確定的最晚報(bào)稅期限）應(yīng)繳的稅費(fèi)，不存在任何需要加繳或補(bǔ)繳稅費(fèi)的情況。集團(tuán)公司未收到任何來自于稅務(wù)機(jī)關(guān)或任何其他有權(quán)部門發(fā)出的催繳或補(bǔ)繳文件或者要求檢查或?qū)徲?jì)任何納稅申報(bào)表的通知，不存在尚未了結(jié)的審計(jì)、措施、程序、調(diào)查、爭議或索賠，不存在稅務(wù)機(jī)關(guān)或其他有權(quán)部門可能向集團(tuán)公司主張索賠稅款的情形。

5.1.8 集團(tuán)公司自 2015 年 1 月 1 日以來不存在重大違法違規(guī)行為。

5.1.9 轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.已經(jīng)向受讓方如實(shí)、完全披露其要求的全部信息、文件和材料、受讓方要求的與轉(zhuǎn)讓方履行本協(xié)議具有實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息、文件和材料，以及受讓方要求的對受讓方簽訂本協(xié)議的意愿具有實(shí)質(zhì)性影響的信息、文件和材料。轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的公司在本協(xié)議簽署后任何時(shí)候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證在任何方面變得不真實(shí)、不正確或不完整的情況，將及時(shí)通知受讓方，并按受讓方的合理要求，配合受讓方采取必要措施予以補(bǔ)救或予以公布。

5.2 受讓方的陳述和保證

自本協(xié)議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日），受讓方向轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的公司做出如下陳述和保證，并確認(rèn)轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司、PetroNet Inc.對本協(xié)議的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性（僅針對某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證僅在該等日期應(yīng)為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性的），如果任何一項(xiàng)陳述與保證存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，受讓方應(yīng)對由此給轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司、

PetroNet Inc.造成的任何直接或間接的損失承擔(dān)賠償責(zé)任：

5.2.1 受讓方根據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)；

5.2.2 在交割日前，受讓方應(yīng)就其簽署、交付和履行本協(xié)議及履行其項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)取得所需的一切的授權(quán)、許可和批準(zhǔn)（包括但不限于內(nèi)部授權(quán)）。受讓方能夠合法訂立本協(xié)議，受讓方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)及責(zé)任合法、有效且可被強(qiáng)制執(zhí)行。

5.2.3 受讓方簽署和履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，不會違反中國法律或適用法律，不會違反章程或其他組織文件，不會違反對其有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令，不會受讓方為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議。

5.2.4 受讓方用于支付本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓對價(jià)的資金來源合法?！?/p>

（7）合同解除

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：

“……

7.1.1 本協(xié)議自有權(quán)解除方發(fā)送的解除通知按本協(xié)議約定送達(dá)其他方時(shí)解

除；如經(jīng)各方協(xié)商一致，也可以書面協(xié)議方式解除并在解除協(xié)議中確定解除生效時(shí)間；

7.1.2 除本協(xié)議另有約定外，在交割日前或之時(shí)，如發(fā)生下列任一情形的，

受讓方可以通過書面形式通知其他方解除本協(xié)議：

(1) 轉(zhuǎn)讓方的陳述或保證存在不準(zhǔn)確、不真實(shí)或有重大遺漏；

(2) 轉(zhuǎn)讓方發(fā)生違約行為，并且轉(zhuǎn)讓方在收到受讓方要求改正的通知之日起15 日內(nèi)未能改正該違約行為；

(3) 轉(zhuǎn)讓方進(jìn)入任何自愿或強(qiáng)制的破產(chǎn)或清算程序（除非該等程序在開始后90 天內(nèi)被撤銷），或其他任何一方被法院或其他政府機(jī)關(guān)宣告破產(chǎn)或清算；

(4) 因發(fā)生不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議的履行受到重大干擾連續(xù)超過 3 個(gè)月以上的；或

(5) 由于任何適用中國法律或其解釋的重大變化，或由于任何政府部門對適

用法律法規(guī)或其解釋修訂、補(bǔ)充或撤銷，導(dǎo)致無法達(dá)到本協(xié)議的主要目的或受讓方無法實(shí)現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下的主要利益。

7.1.3 除本協(xié)議另有約定外，如發(fā)生下列任一情形的，轉(zhuǎn)讓方可以通過書面形式通知其他方解除本協(xié)議：

(1) 受讓方的陳述或保證存在重大不真實(shí)或有重大遺漏；

(2) 受讓方發(fā)生違約行為，并且在收到轉(zhuǎn)讓方要求改正的通知之日起 15 日內(nèi)未改正該違約行為；或

(3) 受讓方進(jìn)入任何自愿或強(qiáng)制的破產(chǎn)或清算程序（除非該等程序在開始后90 天內(nèi)被撤銷），或受讓方被法院或其他政府機(jī)關(guān)宣告破產(chǎn)或清算。”

（8）違約責(zé)任

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：

“……

8.1 如因(1)任一方違反在本協(xié)議中做出的任何陳述或保證或者任何該等陳述或保證存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整或者具有誤導(dǎo)性，或(2)任一方未履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾、約定或義務(wù)，從而致使其他各方或其關(guān)聯(lián)方或其董事、管理人員、員工、代表或繼任者承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何直接和間接損失，則違約方應(yīng)賠償非違約方損失。轉(zhuǎn)讓方違約導(dǎo)致前述賠償責(zé)任的，以其已取得的轉(zhuǎn)讓對價(jià)為限承擔(dān)賠償責(zé)任。

8.2 除由于轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議約定導(dǎo)致受讓方未按期支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)的情況外，如受讓方未按照本協(xié)議 3.1 條、3.3 條（視情況而定）約定期限支付首期轉(zhuǎn)讓對價(jià)、第二期轉(zhuǎn)讓對價(jià)（“受讓方延遲付款”）的，則受讓方應(yīng)在向轉(zhuǎn)讓方支付首期轉(zhuǎn)讓對價(jià)、第二期轉(zhuǎn)讓對價(jià)的同時(shí)向轉(zhuǎn)讓方支付遲延付款違約金，違約金承擔(dān)標(biāo)準(zhǔn)為：（1）首期轉(zhuǎn)讓對價(jià)的遲延付款違約金為自首期轉(zhuǎn)讓對價(jià)最遲付款日期起至首期轉(zhuǎn)讓對價(jià)實(shí)際支付日期間，以應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓對價(jià)為基數(shù)按照 12%的年化利率計(jì)算；（2）第二期轉(zhuǎn)讓對價(jià)的遲延付款違約金為自 2018 年 12 月 21 日起至第二期轉(zhuǎn)讓對價(jià)實(shí)際支付日期間，以應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓對價(jià)為基數(shù)按照 12%的年化利率計(jì)算。

8.3 各方確認(rèn)，除本協(xié)議第 8.1 條約定的賠償責(zé)任、第 8.2 條約定的遲延付款違約金外，轉(zhuǎn)讓方不得以受讓方延遲付款為由主張解除協(xié)議或要求受讓方承擔(dān)本協(xié)議約定外的其他性質(zhì)的違約責(zé)任，但受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未能支付全部轉(zhuǎn)讓對價(jià)的情形除外。如受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未按本協(xié)議約定支付完畢全部轉(zhuǎn)讓對價(jià)的，受讓方構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下的違約，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付截至 2019 年 6 月 30 日應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓對價(jià)的 15%作為違約金，并有權(quán)依據(jù)本協(xié)議其他相關(guān)約定行使權(quán)力?！?/span>

10、董事會對于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析

（1）評估情況

根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準(zhǔn)日出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（國融興華評報(bào)字(2018)第 010198 號），本次評估直接交易標(biāo)的合創(chuàng)源采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，并出具最終評估結(jié)果，合創(chuàng)源全部所有者權(quán)益的最終評估值為 48,475.77 萬元。

同時(shí)，北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司亦對境外最終目的公司 TWG 進(jìn)行了評估。根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準(zhǔn)日出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（國融興華評報(bào)字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時(shí)采用了收益法和市場法進(jìn)行評估，并選用收益法評估結(jié)果為最終評估結(jié)果，TWG 全部所有者權(quán)益的最終評估值為 127,770.17 萬元。

（2）評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

公司本次非公開發(fā)行聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)為國融興華，具有證券期貨業(yè)務(wù)資格。國融興華及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方、合創(chuàng)源及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在業(yè)務(wù)關(guān)系之外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利益或沖突，評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。

（3）評估假設(shè)前提的合理性

評估報(bào)告所設(shè)定的假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，評估假設(shè)符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

（4）評估方法與評估目的的相關(guān)性

本次評估目的是為公司收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)提供合理的作價(jià)依據(jù)，評估機(jī)構(gòu)實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。

（5）評估結(jié)果公允性

評估機(jī)構(gòu)實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機(jī)構(gòu)在評估過程中采取了必要的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合目標(biāo)資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法；評估結(jié)果客觀、公正反映了評估基準(zhǔn)日（2018 年 5 月 31 日）評估對象的實(shí)際情況，各項(xiàng)資產(chǎn)評估方法適當(dāng)，本次評估結(jié)果具有公允性。

11、獨(dú)立董事意見

（1）評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

公司本次非公開發(fā)行聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)為國融興華，具有證券期貨業(yè)務(wù)資格。國融興華及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方、深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在業(yè)務(wù)關(guān)系之外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利益或沖突，評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。

（2）評估假設(shè)前提的合理性

評估報(bào)告所設(shè)定的假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，評估假設(shè)符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

（3）評估方法與評估目的的相關(guān)性

本次評估目的是為公司收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)提供合理的作價(jià)依據(jù)，評估機(jī)構(gòu)實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。

（4）評估結(jié)果的公允性

評估機(jī)構(gòu)實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機(jī)構(gòu)在評估過程中采取了必要的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合目標(biāo)資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法；評估結(jié)果客觀、公正反映了評估基準(zhǔn)日（2018 年 5 月 31 日）評估對象的實(shí)際情況，各項(xiàng)資產(chǎn)評估方法適當(dāng)，本次評估結(jié)果具有公允性。

12、評估情況的說明

（1）TWG 評估情況的說明

1）評估目的

通源石油擬通過以收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)的方式取得 PNI 對 TWG 的 33.96%的公司股權(quán)，本次評估擬對該經(jīng)濟(jì)行為所涉及的 TWG 股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，為通源石油取得 PNI 對 TWG 的 33.96%公司股權(quán)提供價(jià)值參考。

2）評估方法

該次評估選用的評估方法為：收益法和市場法。

①收益法

A. 評估的具體評估思路

對納入報(bào)表范圍的資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)，按照最近幾年的歷史經(jīng)營狀況的變化趨勢和業(yè)務(wù)類型估算預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量），并折現(xiàn)得到經(jīng)營性資產(chǎn)的價(jià)值；將納入報(bào)表范圍，但在預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量）估算中未予考慮的諸如基準(zhǔn)日存在的應(yīng)收、應(yīng)付等資產(chǎn)（負(fù)債）；未納入預(yù)測范圍的對外投資等類資產(chǎn)，定義為基準(zhǔn)日存在的溢余性或非經(jīng)營性資產(chǎn)（負(fù)債），單獨(dú)估算其價(jià)值；由上述各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債價(jià)值的加和，得出評估對象的企業(yè)價(jià)值，經(jīng)扣減付息債務(wù)價(jià)值后，得到評估對象的權(quán)益資本（股東全部權(quán)益）價(jià)值。

企業(yè)的自由現(xiàn)金流量=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務(wù)利息-追加資本

C. 收益年限的確定

該次收益法評估是在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下作出的，因此，確定收益期限為無限期，根據(jù)公司經(jīng)營歷史及行業(yè)發(fā)展趨勢等資料，采用兩階段模型，即評估基準(zhǔn)日后 5 年根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況和政策、市場等因素對企業(yè)收入、成本費(fèi)用、利潤等進(jìn)行合理預(yù)測，第 6 年以后各年與第 5 年持平。

D. 收益主體與口徑的相關(guān)性

該次評估，使用企業(yè)的自由現(xiàn)金流量作為評估對象經(jīng)營資產(chǎn)的收益指標(biāo)，其基本公式為：

企業(yè)的自由現(xiàn)金流量=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務(wù)利息-追加資本

按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，該次評估收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本(WACC)。

②市場法

市場法中常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。該次評估選用上市公司比較法。

由于交易案例比較法在實(shí)際操作中可比交易案例不宜獲取，因此可操作性受到限制。該次評估采用市場法中的上市公司比較法進(jìn)行評估。上市公司比較法是指通過對資本市場上與被評估單位處于同一或類似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，計(jì)算適當(dāng)?shù)膬r(jià)值比率或經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，在與被評估單位比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價(jià)值的方法。采用上市公司比較法進(jìn)行股權(quán)價(jià)值評估，依據(jù)上述規(guī)定和理論，結(jié)合目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，選取資本市場油服行業(yè)的上市公司作為可比公司，收集可比公司的一些標(biāo)準(zhǔn)參數(shù)如 NOIAT 比率乘數(shù)、EBITDA 比率乘數(shù)等，將可比公司分別與目標(biāo)公司進(jìn)行比較分析，計(jì)算出修正后的 NOIAT 比率乘數(shù)、EBITDA 比率乘數(shù)，從而測算出各自比率乘數(shù)修正后的目標(biāo)公司價(jià)值，再將上述結(jié)果加權(quán)平均并加以調(diào)整后作為市場法評估的目標(biāo)公司價(jià)值。

采用上市公司比較法進(jìn)行評估，具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數(shù)據(jù)直接取材于市場、評估結(jié)果說服力強(qiáng)的特點(diǎn)，其市場定價(jià)可以作為目標(biāo)公司市場價(jià)值的參考。

采用市場比較法中的上市公司比較法，由于選擇的可比公司均為上市公司，而被評估單位股東權(quán)益價(jià)值是非上市前提條件下的價(jià)值，如果所有其他方面都相同，那么在市場上可流通的一項(xiàng)投資的價(jià)值要高于不能在市場上流通的價(jià)值。為此，評估人員需要對評估結(jié)果進(jìn)行缺少流通性折扣調(diào)整。缺乏市場流通性折扣是企業(yè)價(jià)值評估中需要經(jīng)?？紤]的一項(xiàng)重要參數(shù)。這里所謂的缺乏市場流通性折扣，

其折扣內(nèi)涵是參照上市公司的流通股交易價(jià)格而得到的價(jià)值折扣。

上市公司比較法的基本步驟具體如下：

股東全部權(quán)益價(jià)值=經(jīng)營性股東全部權(quán)益價(jià)值×（1—非流通折扣率）+溢余資產(chǎn)價(jià)值+非經(jīng)營性凈資產(chǎn)價(jià)值

在運(yùn)用市場法進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評估時(shí)，一般應(yīng)按照以下基本步驟進(jìn)行：

A. 選擇可比公司

a. 選擇資本市場

資本市場的選擇主要考慮了市場的成熟度、證券交易的活躍性和數(shù)據(jù)的可獲得性。綜合考慮本次評估選擇（美國）市場作為選擇樣本的市場。

b. 選擇準(zhǔn)可比公司

選擇與被評估單位屬于同一行業(yè)、從事相同或類似的業(yè)務(wù)、或受相同經(jīng)濟(jì)因素影響的企業(yè)作為準(zhǔn)可比公司。

c. 選擇可比公司

首先對準(zhǔn)可比公司進(jìn)行篩選，以確定合適的可比公司。對準(zhǔn)可比公司的具體情況進(jìn)行詳細(xì)的研究分析，包括主要經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍、主要目標(biāo)市場、公司規(guī)模、盈利能力等方面。通過對這些準(zhǔn)可比公司的業(yè)務(wù)情況和財(cái)務(wù)情況的分析比較，以選取具有可比性的可比公司。

B. 分析可比公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況

對所選擇的可比公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況進(jìn)行分析，與被評估單位的情況進(jìn)行比較、分析，并做必要的調(diào)整。首先收集可比公司的財(cái)務(wù)信息，如行業(yè)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、上市公司年報(bào)、研究機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告等。對上述從公開渠道獲得的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)信息進(jìn)行分析調(diào)整，以使可比公司的財(cái)務(wù)信息盡可能準(zhǔn)確及客觀，使其與被評估單位的財(cái)務(wù)信息具有可比性。

C. 選擇、計(jì)算、調(diào)整價(jià)值比率

在對可比公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析調(diào)整后，需要選擇合適的價(jià)值比率，并根據(jù)以上工作對價(jià)值比率進(jìn)行必要的分析和調(diào)整。為避免選擇單一價(jià)值比率乘數(shù)可能出現(xiàn)的偏差，本次評估采用 NOIAT 比率乘數(shù)、EBITDA 比率乘數(shù)兩個(gè)比率乘數(shù)，并采用適當(dāng)?shù)姆椒▽ζ溥M(jìn)行修正、調(diào)整，進(jìn)而估算出被評估單位的價(jià)值比率乘數(shù)。

D. 運(yùn)用價(jià)值比率

將價(jià)值比率乘數(shù)運(yùn)用于被評估單位所對應(yīng)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，得出初步的評估結(jié)果。

E. 其他調(diào)整。

3）評估假設(shè)

①基本假設(shè)

A. 公開市場假設(shè)，即假定在市場上交易的資產(chǎn)或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時(shí)間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價(jià)格等作出理智的判斷；

B. 交易假設(shè)，即假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價(jià)。交易假設(shè)是資產(chǎn)評估得以進(jìn)行的一個(gè)最基本的前提假設(shè)；

C. 持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，即假設(shè)被評估單位以現(xiàn)有資產(chǎn)、資源條件為基礎(chǔ)，在可預(yù)見的將來不會因?yàn)楦鞣N原因而停止?fàn)I業(yè)，而是合法地持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。

②一般假設(shè)

A. 假設(shè)被評估單位遵循的美國現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化；

B. 假設(shè)被評估單位遵循的美國稅收制度無重大變化，且假設(shè)被評估單位持續(xù)經(jīng)營；

C. 假設(shè)和被評估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等評估基準(zhǔn)日后不發(fā)生重大變化；

D. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)；

E. 除非另有說明，假設(shè)公司完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)；

F. 假設(shè)本次評估測算的各項(xiàng)參數(shù)取值是按照現(xiàn)時(shí)價(jià)格體系確定的，未考慮基準(zhǔn)日后通貨膨脹因素的影響；

G. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后無不可抗力及不可預(yù)見因素對被評估單位造成重大不利影響。

③特殊假設(shè)

A. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會計(jì)政策和編寫本資產(chǎn)評估報(bào)告時(shí)所采用的會計(jì)政策在重要方面保持一致；

B. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致；

C. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的產(chǎn)品或服務(wù)保持目前的市場競爭態(tài)勢；

D. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的研發(fā)能力和技術(shù)先進(jìn)性保持目前的水平。

4）評估結(jié)論

截止評估基準(zhǔn)日 2018 年 5 月 31 日，TWG 的股東全部權(quán)益價(jià)值評估結(jié)果如下：

①收益法評估結(jié)果

截止評估基準(zhǔn)日 2018 年 5 月 31 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 14,784.73 萬美元，采用資產(chǎn)負(fù)債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 94,835.20 萬元人民幣，經(jīng)收益法評估其股東全部權(quán)益價(jià)值的評估結(jié)果為 19,919.27 萬美元，采用資產(chǎn)負(fù)債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 127,770.17 萬元人民幣，增值額為 32,934.97 萬人民幣，增值率為 34.73%。

②市場法評估結(jié)果

截止評估基準(zhǔn)日 2018 年 05 月 31 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 14,784.73 萬美元，采用資產(chǎn)負(fù)債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 94,835.20 萬元人民幣，經(jīng)市場法評估其股東全部權(quán)益價(jià)值的評估結(jié)果為 19,320.07 萬美元，采用資產(chǎn)負(fù)債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 123,926.66 萬元人民幣，增值額為 29,091.46 萬元人民幣，增值率為 30.68%。

③評估結(jié)論

經(jīng)對收益法和市場法兩種評估結(jié)果的比較，收益法與市場法的評估價(jià)值相差3,843.51 萬元人民幣，差異率為 3.10%，收益法與市場法評估結(jié)果差異不大。

收益法側(cè)重企業(yè)未來的收益，是在評估假設(shè)前提的基礎(chǔ)上做出的，而市場法是在可比上市公司數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上做調(diào)整，因方法側(cè)重點(diǎn)的有所不同，造成評估結(jié)論的差異性。

市場法采用市場比較思路，即利用與被評估單位相同或相似的上市公司的價(jià)值作為參照物，通過與被評估單位與參照物之間的對比分析，以及必要的調(diào)整，來估算被評估單位整體價(jià)值的評估思路。市場法對被評估單位的現(xiàn)時(shí)狀況具有很強(qiáng)的依賴性，且依賴其他相類似公司的價(jià)值評估結(jié)果，受市場及外部環(huán)境的影響較大。

收益法是通過預(yù)測被評估單位合并口徑下未來所能產(chǎn)生的收益，并根據(jù)獲取這些收益所面臨的風(fēng)險(xiǎn)及所要求的回報(bào)率，對這些收益進(jìn)行折現(xiàn)，得到被評估單位的當(dāng)前價(jià)值。收益法能夠基于被評估單位自身，結(jié)合其目標(biāo)戰(zhàn)略從長遠(yuǎn)角度出發(fā)，綜合考慮收益和風(fēng)險(xiǎn)，最能體現(xiàn)企業(yè)本質(zhì)，反映持續(xù)經(jīng)營下的真實(shí)企業(yè)價(jià)值。

所以，該次評估以收益法評估結(jié)果作為價(jià)值參考依據(jù)，即 TWG 的股東全部權(quán)益評估價(jià)值為 19,919.27 萬美元，采用資產(chǎn)負(fù)債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 127,770.17 萬元人民幣，增值額為 32,934.97 萬人民幣，增值率為 34.73%。

（2）合創(chuàng)源評估情況的說明

1）評估目的

通源石油擬收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)，進(jìn)而取得 TWG 少數(shù)股權(quán)，該次評估目的即對上述經(jīng)濟(jì)行為涉及的合創(chuàng)源股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，為通源石油收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)提供價(jià)值參考意見。

2）評估假設(shè)

①基本假設(shè)

A. 公開市場假設(shè)，即假定在市場上交易的資產(chǎn)或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時(shí)間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價(jià)格等作出理智的判斷；

B. 交易假設(shè)，即假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價(jià)。交易假設(shè)是資產(chǎn)評估得以進(jìn)行的一個(gè)最基本的前提假設(shè)；

C. 持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，即假設(shè)被評估單位以現(xiàn)有資產(chǎn)、資源條件為基礎(chǔ)，在可預(yù)見的將來不會因?yàn)楦鞣N原因而停止?fàn)I業(yè)，而是合法地持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。

②一般假設(shè)

A. 假設(shè)國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化；

B. 針對評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的實(shí)際狀況，假設(shè)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營；

C. 假設(shè)和被評估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等評估基準(zhǔn)日后不發(fā)生重大變化；

D. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)；

E. 除非另有說明，假設(shè)公司完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)；

F. 假設(shè)本次評估測算的各項(xiàng)參數(shù)取值是按照現(xiàn)時(shí)價(jià)格體系確定的，未考慮基準(zhǔn)日后通貨膨脹因素的影響；

G. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后無不可抗力及不可預(yù)見因素對被評估單位造成重大不利影響。

③特殊假設(shè)

A. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會計(jì)政策和編寫本資產(chǎn)評估報(bào)告時(shí)所采用的會計(jì)政策在重要方面保持一致；

B. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致。3）評估結(jié)論

截止評估基準(zhǔn)日 2018 年 05 月 31 日，合創(chuàng)源的股東全部權(quán)益價(jià)值評估結(jié)果如下：

合創(chuàng)源在持續(xù)經(jīng)營條件下，總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 34,704.64 萬元，評估價(jià)值為48,475.77 萬元，增值額為 13,771.13 萬元，增值率為 39.78%；總負(fù)債賬面價(jià)值為0.00萬元，評估價(jià)值為0.00萬元，未發(fā)生增減值變動；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為34,704.64萬元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值為 48,475.77 萬元，增值額為 13,771.13 萬元，增值率為39.78%。詳見下表：

（二）補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目

1、項(xiàng)目概況

為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對流動資金的需求，公司擬使用本次非公開發(fā)行股票募集資金補(bǔ)充流動資金 15,000 萬元。

2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性和必要性

（1）公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長

公司 2015 年、2016 年和 2017 年的營業(yè)收入分別為 63,559.01 萬元、39,986.40萬元和 81,660.01 萬元，最近三年?duì)I業(yè)收入年平均增長率為 42.80%；2018 年 1-6月，公司營業(yè)收入繼續(xù)保持較快增長，達(dá)到 76,401.77 萬元，同比增長 150.75%。隨著油氣行業(yè)的回暖，預(yù)計(jì)未來公司仍將處于業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張階段。公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大使公司面臨著日益增大的流動資金壓力，對公司營運(yùn)資金提出了更高的要求，增加了公司對補(bǔ)充流動資金的需求。

（2）公司未來新增流動資金缺口較大

隨著公司營業(yè)收入規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大，公司經(jīng)營性應(yīng)收（應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)及預(yù)付賬款）及存貨對流動資金的占用將增加，綜合考慮經(jīng)營性應(yīng)付（應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款及應(yīng)付票據(jù)）的影響，需補(bǔ)充流動資金滿足公司快速發(fā)展。根據(jù)初步測算，公司 2018 年末流動資金占用金額預(yù)計(jì)為 103,966.67 萬元，2017 年末流動資金占用金額為 66,185.45 萬元，預(yù)計(jì)公司于 2018 年需新增流動資金缺口為37,781.22 萬元。本次非公開發(fā)行募集資金補(bǔ)充流動資金 15,000.00 萬元，將有利于滿足公司進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)規(guī)模和加大市場開發(fā)力度的經(jīng)營需求。

三、本次非公開發(fā)行股票對公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響

（一）對公司章程、股東結(jié)構(gòu)與高管人員結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司股本將相應(yīng)增加，原股東的持股比例也將相應(yīng)發(fā)生改變。公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對《公司章程》中相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。除此之外，不涉及其他公司章程變化的情形。截至本報(bào)告公告日，公司尚無對高級管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。本次發(fā)行后，不會對高級管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。

（二）本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響

本次非公開發(fā)行募集資金將用于收購深圳合創(chuàng)源 100%股權(quán)和補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目。本次發(fā)行完成后，公司通過收購合創(chuàng)源公司將間接獲得 TWG 少數(shù)股權(quán)，公司持有 TWG 的股權(quán)比例將由 55.26%提升至 89.22%，有利于提高公司對子公司的決策效率，能更好地獲得美國業(yè)務(wù)量增長帶來的收益，同時(shí)能進(jìn)一步鞏固公司射孔業(yè)務(wù)全球化的戰(zhàn)略布局，為后續(xù)公司在北美地區(qū)乃至全球發(fā)展奠定基礎(chǔ)；公司補(bǔ)充流動資金，可以助力公司在業(yè)務(wù)布局、財(cái)務(wù)能力、人才引進(jìn)、研發(fā)投入等方面做出優(yōu)化，亦有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，緩減中短期的經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司未來發(fā)展提供充實(shí)的資金保障。

本次非公開發(fā)行有助于公司增強(qiáng)在油田服務(wù)行業(yè)中的行業(yè)地位，進(jìn)一步提升公司的收入規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司今后發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。

（三）本次發(fā)行對公司財(cái)務(wù)狀況的影響

本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)將從 29.03 億元增加至 35.03 億元、凈資產(chǎn)將從 21.11 億元增加至 27.11 億元，資產(chǎn)負(fù)債率將從 27.25%下降至 22.58%，公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)得到改善，償債能力進(jìn)一步增強(qiáng)。募集資金投資項(xiàng)目順利實(shí)施后，公司的盈利能力將得到提升，經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量將進(jìn)一步增加，盈利空間進(jìn)一步拓展，為后續(xù)發(fā)展提供有力保障。

西安通源石油科技股份有限公司

董 事 會

2018 年 10 月 22 日